Dit opiniestuk werd geschreven door Hester Spaans, co-founder en legal counsel bij Spaans&Spaans.
En hier komt de kracht van steward ownership om de hoek kijken. Het opzetten van zo’n steward-onderneming is alleen nog niet zo makkelijk, omdat ons Burgerlijk Wetboek een dergelijke rechtsvorm niet kent. Vaak is er dan ook een aanzienlijk budget voor juridische zaken nodig, en heel wat engelengeduld. Gelukkig lijkt hier verandering in te komen. Recentelijk heeft de Tweede Kamer een motie aangenomen, waarmee de regering wordt verzocht om een nieuwe rechtsvorm uit te werken: de rentmeestervennootschap.
Het probleem met aandeelhouders
In traditionele bedrijven zoals de bv’s en nv’s draait het vooral om het tevredenstellen van de aandeelhouders, waarbij het motto ‘zoveel mogelijk winst maken’ als rode draad door de onderneming loopt. Dat komt, kort gezegd, doordat aandeelhouders mogen stemmen over cruciale onderwerpen en beslissingen, terwijl ze zelf (als eigenaren van het bedrijf) vooral méér winst willen.
Die focus op winstmaximalisatie is natuurlijk niet onomstreden. Wat je in de praktijk namelijk regelmatig ziet, is dat het najagen van die maximale winst andere belangrijke zaken naar de achtergrond drukt. Denk aan de oorspronkelijke missie van de oprichters van het bedrijf en de belangen van andere stakeholders, zoals werknemers.
Die dubbele pet van aandeelhouders zorgt voor problemen. Aan de ene kant willen ze rendement op hun investering, wat begrijpelijk is. Aan de andere kant hebben ze grote invloed op de koers van het bedrijf. Dit tweeledige belang creëert een dilemma: aandeelhouders dringen aan op (kortetermijn-)winsten, zelfs als dit ten koste gaat van het oorspronkelijke doel van het bedrijf. Profit over purpose, dus.
Voorbij de traditionele structuren
Steward ownership biedt een manier om de missie van een bedrijf voorop te stellen. Maar, hoe zorg je er nu voor dat deze bedrijfsmissie niet alleen in woorden wordt uitgedragen, maar ook daadwerkelijk wordt nageleefd, nu en in de toekomst?
De oplossing ligt in het verankeren van deze missie in de juridische structuur van het bedrijf. Daarbij staan twee principes centraal:
- Zelfbestuur: Dit betekent dat degenen die betrokken zijn bij het bedrijf de zeggenschap hebben over de koers ervan (de stewards). Deze zeggenschap kan niet worden verhandeld of doorgegeven aan anderen.
- Winst naar missie: Winst wordt niet alleen gezien als een doel op zich, maar als een middel om het doel van het bedrijf te ondersteunen. Dit betekent bijvoorbeeld dat winst opnieuw wordt geïnvesteerd in de onderneming of wordt gedoneerd aan initiatieven die in lijn zijn met de bedrijfsmissie.
Door deze principes te integreren in de juridische structuur van het bedrijf, ontstaat er een splitsing tussen financiële belangen en zeggenschap, waardoor (hopelijk) wordt voorkomen dat een bedrijf verandert in een louter op winst gerichte machine. Met andere woorden:
purpose over profit.
Talloze juridische hordes
Er liggen echter heel wat hordes op de weg voordat je jezelf als een steward owned-bedrijf kunt profileren in Nederland. Een van de grootste uitdagingen? Het verweven van stewardship-principes in de juridische structuur van je bedrijf.
In tegenstelling tot de gebruikelijke bv’s of nv’s staat ‘steward owned’ namelijk niet netjes vermeld in ons Burgerlijk Wetboek. Dit betekent dat ondernemers zijn overgeleverd aan de traditionele juridische kaders en systemen om een geheel nieuw soort onderneming te smeden. Het voelt een beetje alsof je een ronde cirkel door een vierkant gat probeert te duwen: je moet de bestaande regels en structuren buigen en vervormen om ruimte te maken voor een steward-owned bedrijfsmodel. En dat is geen eenvoudige opgave (understatement).
Vaak wordt een stichting gebruikt om de gewenste steward owned structuur te creëren. Deze stichting, opgericht met statuten die de bedrijfsmissie weerspiegelen, fungeert als de controlerende entiteit van de onderneming. Het bestuur van de stichting, de ‘stewards’, heeft als taak ervoor te zorgen dat de missie van het bedrijf centraal staat en wordt nageleefd. Omdat een stichting geen leden heeft, in tegenstelling tot een vereniging, en er geen aandeelhouders zijn die een deel van de winst kunnen opeisen, blijft de focus gericht op de missie van het bedrijf.
Met alleen het oprichten van een stichting ben je er nog niet. Meestal moeten er nog heel wat spannende juridische truckjes worden uitgehaald om een solide steward owned structuur te creëren waarin de twee belangrijkste principes, zelfbestuur en missie, daadwerkelijk verankerd zijn.
De rentmeestervennootschap als antwoord?
Het aantal steward owned bedrijven in Nederland groeit nog steeds. Tegelijkertijd is er veel frustratie over het oprichtingsproces dat zo tijdrovend en kostbaar is. Hoewel de procedure in de loop der jaren wel vereenvoudigd is (mede dankzij de beschikbaarheid van de modelcontracten We Are Stewards), blijft het nog steeds een flinke klus. Het is dan ook niet verrassend dat steeds meer mensen pleiten voor de opname van een nieuwe rechtsvorm (‘de rentmeestervennootschap’) in ons Burgerlijk Wetboek die de steward-owned principes weerspiegelt.
Door initiatieven zoals deze petitie lijken nu ook politici open te staan voor de introductie van deze nieuwe rechtsvorm. De grote vraag is natuurlijk hoe deze nieuwe rechtsvorm er uiteindelijk uit zal zien. De kans is aannemelijk dat er aansluiting zal worden gezocht bij Duitsland, aangezien onze buren al sinds 2020 actief bezig zijn met het vormgeven van deze nieuwe rechtsvorm.
Om het steward-owned karakter te waarborgen moet het juridische DNA van de nieuwe rechtsvorm in ieder geval een duidelijke scheiding bevatten tussen economische belangen en zeggenschap. Geen makkelijke taak, maar als het lukt kan het de weg vrijmaken voor een nieuwe generatie ondernemers die gedreven worden door hun purpose in plaats van profit. En daarop zeg ik: it’s about time!
